制作人：周杰伦/作词：方文山/作曲：周杰伦/编曲：林迈可/男：上车了收拾心情，背上行李我走了/一再重复听你喜欢听的歌/甜蜜回忆太多心乱了，真的结束了/舍不得你唱的生日快乐歌/还记得你的温柔方式终于/我懂了话题聊到这里你笑了/却也太迟了/我用咖啡拉花拉出白色的线煮一杯眷恋/你侧脸在咖啡表面形成了思念形成怀念/你长发披肩我渐渐的勾划出你嘴角弧线/所有的从前我慢慢的喝掉有你在的画面/手中的寂寞续杯苦了谁/清醒了当初离开你的感觉/在不是冬天季节冷了离别/女：我还想听你叫我宝贝/怕你身边多了个谁/失眠的夜独自面对/花少了蝶树枯了叶/还想听你叫我宝贝/痛快心碎或许干脆/两人世界漫天的风雪/我爱过的谁/女：怎麽了（男：你说呢）/女：为何沟通最后总是我哭了（男：不说了）/女：承认犯错又能如何你选择（男：我认了）/女：是不是我都太自我（男：自我）/合：藉口要**/男：沉默了（女：离开了）/男：明明彼此付出比谁都要多（女：我才多）/男：却相爱的比谁都要不成熟（女：都怪我）/男：是不是等伤口都愈合（女：愈合）/合：才能再拥有/我用咖啡拉花拉出白色的线煮一杯眷恋/你侧脸在咖啡表面形成了思念形成怀念/你长发披肩我渐渐的勾画出你嘴角弧线（女：有你在的画面）/所有的从前我慢慢的喝掉有你在的画面/手中的寂寞续杯苦了谁/清醒了当初离开你的感觉/在不是冬天季节冷了离别/女：我还想听你叫我宝贝/怕你身边多了个谁/失眠的夜独自面对/花少了蝶树枯了叶/还想听你叫我宝贝/痛快心碎或许干脆/两人世界漫天的风雪/我爱过的谁/男：我还想听你叫我宝贝/怕你身边多了个谁/失眠的夜独自面对/花少了蝶树枯了叶/还想听你叫我宝贝/痛快心碎或许干脆/两人世界漫天的风雪/合：我爱过的谁
嘻哈曲风的RAP风格，是周杰伦最独特无法取代的曲风，而这首歌最特别的是男女对唱的分手歌 (或是冷战歌)，男女都互相赌气冷战，吵到要分手，但是在独自一人时却又不断地问自己怎么了？怎么了（你说呢） 为何沟通最后总是 我哭了（不说了）承认犯错又能如何 你选择（我认了）是不是我都太自我 （自我） 藉口 要**这段爱到底怎么了？往往是当事人最搞不懂到底怎麼了，而这种心情以男女对唱处理，更有出现了微妙的对照，令人心有戚戚焉，也许爱情发生问题时，不要只问对方怎么了？而是问自己怎么了，也许才能真的找到答案；又或者，爱情逝去时，根本不需要答案。
《怎么了》由周杰伦与师妹袁咏琳合唱，袁咏琳的部分则在**阳明山拍摄，拍摄MV当天遇上寒流，下起毛毛雨，穿著高跟鞋的她踩在泥地上仍要优雅对嘴，她说：“很感谢师兄一直会想到我、给我机会!配唱时，师兄都在!我反而就比较轻松了!”过去有过对唱经验的两人，再次合作也展现好默契。周董距离悬崖只有一步的距离对嘴，摄影师也是卖命拍摄，一边专注拍周董、一边移动脚步，在没有防护措施下，靠两位工作人员，一个抓着他的衣服提醒他拍摄时太靠边就要回来些，一个护著他身体以防他坠崖，空拍他走在悬崖边的画面也让工作人员捏把冷汗，画面必须净空只留他行走，大家只能透过摄影**器看著他走在悬崖边，周杰伦可说是冒著生命危险拍摄，问他为什么愿意冒这么大的危险?他说：“想要很逼近，比较有感觉!”他还笑说：“场景是要配合的歌词，他写的‘枯树’啊、‘满天风雪’啊…，所以希望以后的歌词不要写得太难。”
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