余靖(黎耀祥饰)出身于官宦世家，父亲余博文(张国强饰)乃宋宁宗(郭峰饰)的师父及其「造王者」。博文一次失言自认为宁宗的「造王者」，宁宗有感龙颜**，遂借国舅杨次山(李国麟饰) 藉词诬陷博文写反诗。博文得知后即命弟子董昭(郑则士饰)以写反诗之罪先告发自己，好让董昭领功不让奸臣得势。
博文最终遭受抄家发配边疆，由于博文计划无人知晓，余靖认定董昭出卖父亲，与他反目成仇。另一方面，董昭受博文所托不许余靖入仕为官，以免惹祸，矢志发奋图强的余靖遭受董昭连番**下，毅然投靠与董昭对立的杨次山，誓要对付董昭……
其时宫中分为大王子赵贵诚(敖嘉年饰)与二王子赵贵和(黎诺懿饰)两派，帝皇之选不出二人。董昭以太傅身份辅助恭淑皇后(苑琼丹饰)之子贵诚，慧妃(郭少芸 饰)与兄长次山则密谋为子贵和谋夺**之位，两派自此势不两立。
次山与慧妃为求贪功而挑衅金兵，却闯下大祸，余靖提出「筹铁论」助贵和功补过，可惜余靖立论反被次山扭曲成「全民炼铁」的扰民苛政，令百姓苦不堪言。次山即以余靖弟妹性命作威胁，迫他责任推在贵诚身上，一向大义凛然的余靖，面对两难困局……
筹铁风波*息后，董昭乘势为博文进言，宁宗赦免博文之罪，余靖始知自己错怪董昭，既愧疚又感激。董昭又举荐余靖为贵诚侍读，二人同心协力辅助贵诚。
**之慧妃竟然以退为进，献计宁宗正式策封贵诚为**，让他出使金国议和。董昭、余靖眼见一手**的贵诚登****一位，以为距离「造王者」一步指日可待。谁知董昭、余靖陪同贵诚出使金国，和谈成功在望，金国大王子却忽然中毒身亡，矛头直指贵诚下***，并且他俘虏囚禁。
在次山煽风点火下，董昭、余靖要为贵诚被俘虏一事负责。余靖为保董昭，竟效法父亲博文独揽罪名。博文得悉后激动难当，吐血身亡，只留给余靖一缺了最后一点之「藏」字锦囊。
董昭设法营救余靖，可惜次山设计陷害董昭儿子董明轩(李天翔饰)，董昭惟有爱女玉乔(姚子羚饰)嫁给次山为妾，甚至转而投靠慧妃麾下，推举贵和为**，更成为贵和之太傅…
余靖身陷囹圄被押往边远之地崖州，期间拜托董昭暗中安排放走弟妹余清、余晴，岂料两人途中走散，从此音讯全无。
余靖自此被困在崖州受尽**，期间结识了漕帮副帮主樊照麟(石修饰)，照麟对余靖十分欣赏，余靖对黑帮心存偏见，不屑与照麟为伍，却不知照麟与宁宗有一段不为人知的恩怨……
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